Samenvatting Recht Blok 2
WEEK
1:
Je hebt 2 rechtsgebieden:
Publiekrecht:
-
Staatrecht (bv.
Vorming regering)
-
Strafrecht (bv.
Wet wapens en munitie)
-
Bestuursrecht
(bv. Belastingsrecht)
Privaatrecht:
-
Ondernemingsrecht (eenmanszaak)
- Overeenkomstenrecht (arbeidsovereenkomst)
Ondernemingsvormen zonder
rechtspersoonlijkheid
-
Eenmanszaak
-
Maatschap
-
VOF
-
CV
Ondernemingsvormen met
rechtspersoonlijkheid
-
BV
- (vereniging, coöperatie, OWM, stichting)
Eenmanszaak:
Een onderneming die toebehoort aan een natuurlijk
persoon
-
Onderneming
inschrijven in het Handelsregister
-
Administratie
voeren
-
Geen scheiding
zakelijk en privé-vermogen
Maatschap: (volgens de
wet)
Overeenkomst (vormvrij) van twee of meer personen die verbinden om iets
in gemeenschap in te brengen
-
oogmerk:
winstdeling
Als je niets afspreekt, evenreding naar de inbreng.
Afwijken mag, maar let op. Art 7a:1671 BW
Beheersdaden:
Beheersdaden behoren tot de
normale gang van zaken binnen de onderneming.
Beheersdaden = hangt af vd maatschap in kwestie, bijv. tandarts koopt
een stoel. Dit zijn maatschapactiviteiten die als normaal worden
beschouwd.
Beschikkingshandelingen = alle rechtshandelingen
die geen beheersdaden zijn. Bijv. tandarts koopt stoel, hij is individueel
bevoegd namens maatschap op te treden bij aanschaf van stoel, maar hij moet wel
verantwoording afleggen aan zijn mede maten.
Beschikkingsdaden:
Beschikkingsdaden zijn
handelingen die geen beheersdaden
zijn.
WEEK
2:
Vennootschap onder
Firma
-
bijzondere
maatschap
-
uitoefening van
bedrijf
-
onder een
gemeenschappelijke naam
Verdeling winst: hetzelfde als bij de maatschap, tenzij anders
afgesproken. (art. 7a:1671 en 1672)
Bevoegdheid van de vennoten afzonderlijk:
Ieder der vennoten bevoegd tot beheer en beschikken (art. 17,eerste
lid, WvK)
Tenzij (artikel 17, tweede lid, WvK):
-
buiten doel
vennootschap of,
-
afgesproken
bevoegheidsbeperking
artikel 29 WvK: beperkingen tweede lid gelden alleen naar derden indien
ingeschreven in Handelsregister
VOF: externe
aansprakelijkheid
T.o.v. derden (schuldeisers)
- vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK)
(d.w.z.: ieder afzonderlijk kan voor 100% worden
aangesproken!)
- de vof heeft een afgescheiden vermogen; schuldeisers van de vof
hebben voorrang op dit vermogen boven privéschuldeisers
- ook verhaal op privévermogen van vennoten
Statuten:
-
Statuten zijn
grondregels die gelden binnen de BV
-
De bv zelf
(oprichters) maken deze grondregels
-
Statuten
moeten bevatten:
-de naam, de zetel en het doel van de vennootschap
-het nominale bedrag van de aandelen
-
Statuten mogen
allerlei andere onderwerpen bevatten
WEEK 3:
De besloten
Vennootschap:
-
Artikel 2:175,
eerste lid BW:
-
Rechtspersoon
-
In
overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
-
Aandelen op
naam
-
Aandeelhouder
niet persoonlijk aansprakelijk
Rechtspersoon
=
-
Drager
van rechten en plichten
-
Deelnemer aan het
rechtsverkeer
-
Gelijk gesteld aan natuurlijk persoon
(art. 2:5 BW)
Vermogensstructuur
BV:
-
BV is een
kapitaalvennootschap
-
Aandeelhouders
verschaffen onderneming (eigen) vermogen
-
Eigen vermogen:
de door de aandeelhouders bijeengebrachte risicodragende
waarden
-
Bij overdracht
aandelen geldt aanbiedingsregeling, tenzij anders geregeld in
statuten
Statuten van BV moeten bevatten:
Statuten moeten bevatten (art. 2:177
BW):
-
De naam, de
zetel en het doel van de vennootschap (art. 2:177
BW)
-
Het nominale
bedrag van de aandelen (art. 2:178 BW)
Naamloze
vennootschap
Besloten
vennootschap
Soorten
aandelen
Zowel
op naam als aan toonder
Alleen
op naam
Beursnotering
Mogelijk
Niet
mogelijk
Overdracht
aandelen
Vrij
Afhankelijk
van statuten
Kapitaalvereisten
ja
Nee
Minimumkapitaal
€45.000
Geen
minimumkapitaal
Organen binnen de BV:
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA)
–
Kapitaalverschaffers
–
Recht op
dividend
–
(Beperkte)
zeggenschap
Bestuur
Raad van Commissarissen (RvC)
Bevoegdheden
organen:
AvA:
•
Vaststellen
jaarrekening
•
Vermeerderen /
verminderen kapitaal
•
Benoemen,
ontslaan, schorsen van bestuur
•
Statutenwijziging
‘alles’ wat niet krachtens wet of statuten aan bestuur of anderen
toekomt (art. 2:217 BW)
Bestuur:
-
Vertegenwoordigd en bestuurd.
WEEK
4:
Art. 3.33 BW
Wil+Verklaring (allebei=rechtsgevolg)
Rechtsgevolg= verandering in rechten/plichten (bv
boete)
Blote rechtsfeiten : hoeven geen handelingen voor gedaan te worden
(overlijden, geboorte)
Rechtshandelingen (art3.32)= wil en verklaring -> moeten beide
gericht zijn op een rechtsgevolg.
Ieder persoon is handelingsbekwaam.
Uitzondering is lid 2: een rechtshandeling van een onbekwame is
vernietigbaar.
Wie zijn handelingsonbekwaam? Minderjarige en onder curatele
gestelden.
Eenzijdige rechtshandeling= één wil en één verklaring
Meerzijdig= meerdere willen en meerdere verklaringen.
Overeenkomst= aanbod en aanvaarding -> meerzijdige
rechtshandeling.
Aanbod = wil + verklaring (rechtsgevolg) aanvaardig= wil+verklaring
(Rechtsgevolg)
Er kan een aantal dingen
misgaan:
Je verklaart iets anders dan wat je
wilt:
-
Misverstand, verschrijving (art. 3:35
BW)
-
Geestelijke stoornis (art. 3:34 BW en art. 3:35
BW)
Je verklaring komt ‘gebrekkig’ tot
stand
-
Misbruik van omstandigheden, bedreiging, bedrog
(art. 3:44 BW)
-
Dwaling (art. 6:228
BW)
Tenzij: art.3.35bw: toch geldige rechtshandeling
indien,
-
Gewekte schijn
door x
-
Op vertrouwd
door y
-
Vertrouwen
gerechtvaardigd
Nietig= niet geldig volgens de wet, geen overeenkomst, geen
keuze.
Vernietigbaar= keuze om overeenkomst te houden of te
vernietigen.
WEEK
5:
Verval van aanbod. (art.6.221bw)
-
Door verwerping
(afkeuren)
-
Door
tijdsverloop ->aanbod met termijn.
-> aanbod zonder termijn
-> mondeling (onmiddellijk) of schriftelijk (redelijk
termijn)
Nakoming: Doen wat is afgesproken.
Wederkerige) overeenkomst:
- Twee verbintenissen
- Twee partijen moeten nakomen
- Bijv.: de een moet leveren, de ander betalen
Art. 6:27 BW
Tekortkoming: Er wordt helemaal niet nagekomen (niet geleverd, niet
betaald, enz.)
Maar
ook:
- Een werknemer houdt zich
niet aan zijn geheimhoudingsplicht
- Een verzekeraar weigert
-naar later blijkt- ten onrechte
uit te keren
- Een leverancier levert
onvolledig, verkeerd verpakt, te veel, te laat,
enz.
- De televisie die je hebt
gekocht, gaat na 6 maanden
kapot.
2 vormen Tekortkoming in de
nakoming:
1.Wanprestatie = Voor
rekening van de schuldenaar
2. Overmacht = Voor rekening
van de schuldeiser
Wanprestatie
is de regel, overmacht is uitzondering!
Schadevergoeding bij
niet-nakoming. Art. 6:74 lid 1
bw
WEEK 6:
Eigendom: Art. 5:1
BW.
- Meest omvattende recht
- Kan slechts bestaan t.o.v. een zaak (zaak(art. 3.2)=roerende of
onroerende zaken)
Overdracht van een goed, 3 eisen:
1.
Geldige titel (de overeenkomst)
Is het een Ongeldige titel dan:
*Overeenkomst is nietig
*Overeenkomst wordt vernietigd
*Vernietiging heeft terugwerkende kracht
2. beschikkingsbevoegdheid
Eigenaar is beschikkingsbevoegd.
Geen eigenaar als:
- er sprake is van
diefstal
- er iets mis is gegaan bij de vorige
eigendomsoverdracht bijvoorbeeld de overeenkomst is vernietigd of je hebt de
zaak van een beschikkingsonbevoegde gekregen.
3.levering
- Roerende
zaken:
door bezitsverschaffing (art. 3:90 BW), of
bezitsverschaffing door de verkrijger feitelijk in staat te stellen
macht uit te oefenen (3:114 BW)
Bezitsverschaffing zonder feitelijke overdracht: art. 3:115 BW
sub a: Constitutum possessorium: eigenaar wordt
houder
sub b: Traditio Brevi Manu: houder wordt
eigenaar
sub c: Traditio Longa Manu: houder gaat voor een andere eigenaar
houden
-
Registergoederen
Notariële akte EN
Inschrijving daarvan in de registers
Bescherming tegen beschikkingsonbevoegdheid: art. 3:86 lid 1 bw. En lid
3
WEEK
1:
Je hebt 2 rechtsgebieden:
Publiekrecht:
-
Staatrecht (bv.
Vorming regering)
-
Strafrecht (bv.
Wet wapens en munitie)
-
Bestuursrecht
(bv. Belastingsrecht)
Privaatrecht:
-
Ondernemingsrecht (eenmanszaak)
- Overeenkomstenrecht (arbeidsovereenkomst)
Ondernemingsvormen zonder
rechtspersoonlijkheid
-
Eenmanszaak
-
Maatschap
-
VOF
-
CV
Ondernemingsvormen met
rechtspersoonlijkheid
-
BV
- (vereniging, coöperatie, OWM, stichting)
Eenmanszaak:
Een onderneming die toebehoort aan een natuurlijk
persoon
-
Onderneming
inschrijven in het Handelsregister
-
Administratie
voeren
-
Geen scheiding
zakelijk en privé-vermogen
Maatschap: (volgens de
wet)
Overeenkomst (vormvrij) van twee of meer personen die verbinden om iets
in gemeenschap in te brengen
-
oogmerk:
winstdeling
Als je niets afspreekt, evenreding naar de inbreng.
Afwijken mag, maar let op. Art 7a:1671 BW
Beheersdaden:
Beheersdaden behoren tot de
normale gang van zaken binnen de onderneming.
Beheersdaden = hangt af vd maatschap in kwestie, bijv. tandarts koopt
een stoel. Dit zijn maatschapactiviteiten die als normaal worden
beschouwd.
Beschikkingshandelingen = alle rechtshandelingen
die geen beheersdaden zijn. Bijv. tandarts koopt stoel, hij is individueel
bevoegd namens maatschap op te treden bij aanschaf van stoel, maar hij moet wel
verantwoording afleggen aan zijn mede maten.
Beschikkingsdaden:
Beschikkingsdaden zijn
handelingen die geen beheersdaden
zijn.
WEEK
2:
Vennootschap onder
Firma
-
bijzondere
maatschap
-
uitoefening van
bedrijf
-
onder een
gemeenschappelijke naam
Verdeling winst: hetzelfde als bij de maatschap, tenzij anders
afgesproken. (art. 7a:1671 en 1672)
Bevoegdheid van de vennoten afzonderlijk:
Ieder der vennoten bevoegd tot beheer en beschikken (art. 17,eerste
lid, WvK)
Tenzij (artikel 17, tweede lid, WvK):
-
buiten doel
vennootschap of,
-
afgesproken
bevoegheidsbeperking
artikel 29 WvK: beperkingen tweede lid gelden alleen naar derden indien
ingeschreven in Handelsregister
VOF: externe
aansprakelijkheid
T.o.v. derden (schuldeisers)
- vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK)
(d.w.z.: ieder afzonderlijk kan voor 100% worden
aangesproken!)
- de vof heeft een afgescheiden vermogen; schuldeisers van de vof
hebben voorrang op dit vermogen boven privéschuldeisers
- ook verhaal op privévermogen van vennoten
Statuten:
-
Statuten zijn
grondregels die gelden binnen de BV
-
De bv zelf
(oprichters) maken deze grondregels
-
Statuten
moeten bevatten:
-de naam, de zetel en het doel van de vennootschap
-het nominale bedrag van de aandelen
-
Statuten mogen
allerlei andere onderwerpen bevatten
WEEK 3:
De besloten
Vennootschap:
-
Artikel 2:175,
eerste lid BW:
-
Rechtspersoon
-
In
overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
-
Aandelen op
naam
-
Aandeelhouder
niet persoonlijk aansprakelijk
Rechtspersoon
=
-
Drager
van rechten en plichten
-
Deelnemer aan het
rechtsverkeer
-
Gelijk gesteld aan natuurlijk persoon
(art. 2:5 BW)
Vermogensstructuur
BV:
-
BV is een
kapitaalvennootschap
-
Aandeelhouders
verschaffen onderneming (eigen) vermogen
-
Eigen vermogen:
de door de aandeelhouders bijeengebrachte risicodragende
waarden
-
Bij overdracht
aandelen geldt aanbiedingsregeling, tenzij anders geregeld in
statuten
Statuten van BV moeten bevatten:
Statuten moeten bevatten (art. 2:177
BW):
-
De naam, de
zetel en het doel van de vennootschap (art. 2:177
BW)
-
Het nominale
bedrag van de aandelen (art. 2:178 BW)
Naamloze
vennootschap
Besloten
vennootschap
Soorten
aandelen
Zowel
op naam als aan toonder
Alleen
op naam
Beursnotering
Mogelijk
Niet
mogelijk
Overdracht
aandelen
Vrij
Afhankelijk
van statuten
Kapitaalvereisten
ja
Nee
Minimumkapitaal
€45.000
Geen
minimumkapitaal
Organen binnen de BV:
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA)
–
Kapitaalverschaffers
–
Recht op
dividend
–
(Beperkte)
zeggenschap
Bestuur
Raad van Commissarissen (RvC)
Bevoegdheden
organen:
AvA:
•
Vaststellen
jaarrekening
•
Vermeerderen /
verminderen kapitaal
•
Benoemen,
ontslaan, schorsen van bestuur
•
Statutenwijziging
‘alles’ wat niet krachtens wet of statuten aan bestuur of anderen
toekomt (art. 2:217 BW)
Bestuur:
-
Vertegenwoordigd en bestuurd.
WEEK
4:
Art. 3.33 BW
Wil+Verklaring (allebei=rechtsgevolg)
Rechtsgevolg= verandering in rechten/plichten (bv
boete)
Blote rechtsfeiten : hoeven geen handelingen voor gedaan te worden
(overlijden, geboorte)
Rechtshandelingen (art3.32)= wil en verklaring -> moeten beide
gericht zijn op een rechtsgevolg.
Ieder persoon is handelingsbekwaam.
Uitzondering is lid 2: een rechtshandeling van een onbekwame is
vernietigbaar.
Wie zijn handelingsonbekwaam? Minderjarige en onder curatele
gestelden.
Eenzijdige rechtshandeling= één wil en één verklaring
Meerzijdig= meerdere willen en meerdere verklaringen.
Overeenkomst= aanbod en aanvaarding -> meerzijdige
rechtshandeling.
Aanbod = wil + verklaring (rechtsgevolg) aanvaardig= wil+verklaring
(Rechtsgevolg)
Er kan een aantal dingen
misgaan:
Je verklaart iets anders dan wat je
wilt:
-
Misverstand, verschrijving (art. 3:35
BW)
-
Geestelijke stoornis (art. 3:34 BW en art. 3:35
BW)
Je verklaring komt ‘gebrekkig’ tot
stand
-
Misbruik van omstandigheden, bedreiging, bedrog
(art. 3:44 BW)
-
Dwaling (art. 6:228
BW)
Tenzij: art.3.35bw: toch geldige rechtshandeling
indien,
-
Gewekte schijn
door x
-
Op vertrouwd
door y
-
Vertrouwen
gerechtvaardigd
Nietig= niet geldig volgens de wet, geen overeenkomst, geen
keuze.
Vernietigbaar= keuze om overeenkomst te houden of te
vernietigen.
WEEK
5:
Verval van aanbod. (art.6.221bw)
-
Door verwerping
(afkeuren)
-
Door
tijdsverloop ->aanbod met termijn.
-> aanbod zonder termijn
-> mondeling (onmiddellijk) of schriftelijk (redelijk
termijn)
Nakoming: Doen wat is afgesproken.
Wederkerige) overeenkomst:
- Twee verbintenissen
- Twee partijen moeten nakomen
- Bijv.: de een moet leveren, de ander betalen
Art. 6:27 BW
Tekortkoming: Er wordt helemaal niet nagekomen (niet geleverd, niet
betaald, enz.)
Maar
ook:
- Een werknemer houdt zich
niet aan zijn geheimhoudingsplicht
- Een verzekeraar weigert
-naar later blijkt- ten onrechte
uit te keren
- Een leverancier levert
onvolledig, verkeerd verpakt, te veel, te laat,
enz.
- De televisie die je hebt
gekocht, gaat na 6 maanden
kapot.
2 vormen Tekortkoming in de
nakoming:
1.Wanprestatie = Voor
rekening van de schuldenaar
2. Overmacht = Voor rekening
van de schuldeiser
Wanprestatie
is de regel, overmacht is uitzondering!
Schadevergoeding bij
niet-nakoming. Art. 6:74 lid 1
bw
WEEK 6:
Eigendom: Art. 5:1
BW.
- Meest omvattende recht
- Kan slechts bestaan t.o.v. een zaak (zaak(art. 3.2)=roerende of
onroerende zaken)
Overdracht van een goed, 3 eisen:
1.
Geldige titel (de overeenkomst)
Is het een Ongeldige titel dan:
*Overeenkomst is nietig
*Overeenkomst wordt vernietigd
*Vernietiging heeft terugwerkende kracht
2. beschikkingsbevoegdheid
Eigenaar is beschikkingsbevoegd.
Geen eigenaar als:
- er sprake is van
diefstal
- er iets mis is gegaan bij de vorige
eigendomsoverdracht bijvoorbeeld de overeenkomst is vernietigd of je hebt de
zaak van een beschikkingsonbevoegde gekregen.
3.levering
- Roerende
zaken:
door bezitsverschaffing (art. 3:90 BW), of
bezitsverschaffing door de verkrijger feitelijk in staat te stellen
macht uit te oefenen (3:114 BW)
Bezitsverschaffing zonder feitelijke overdracht: art. 3:115 BW
sub a: Constitutum possessorium: eigenaar wordt
houder
sub b: Traditio Brevi Manu: houder wordt
eigenaar
sub c: Traditio Longa Manu: houder gaat voor een andere eigenaar
houden
-
Registergoederen
Notariële akte EN
Inschrijving daarvan in de registers
Bescherming tegen beschikkingsonbevoegdheid: art. 3:86 lid 1 bw. En lid
3